Ciudad de México, 22 de marzo de 2024 — Total Play Telecomunicaciones, S.A.P.I. de C.V. (“Total Play”), informan que el día de hoy Total Play (x) inició una oferta de intercambio (la "Oferta de Intercambio") de todas sus Notas Senior 7.500% con vencimiento en 2025 (las "Notas Existentes") válidamente ofrecidas y aceptadas por Notas Senior Garantizadas 10.500% con vencimiento en 2028 (las "Nuevas Notas") y (y) la solicitud de consentimientos a las Modificaciones Propuestas (según se define más adelante) de los tenedores de las Notas Existentes (la "Solicitud de Consentimiento"), en los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el prospecto de colocación y solicitud de consentimiento “Exchange Offer and Consent Solicitation Memorandum”, de fecha 22 de marzo de 2024 (el "Prospecto de Colocación y Solicitud de Consentimiento") y la correspondiente Carta de Elegibilidad “Elegibility Letter” (junto con el Prospecto de Colocación y Solicitud de Consentimiento, los "Documentos de la Oferta"). Los términos en mayúsculas no definidos en el presente documento tendrán el significado que se les atribuye en los Documentos de la Oferta.
Se considerará que cada Tenedor Elegible (según se define más adelante) de Notas Existentes que ofrezca válidamente Notas Existentes en la Oferta de Intercambio (y no revoque válidamente dicha oferta) consiente en modificar (las "Modificaciones Propuestas") el acta de emisión “Indenture” de fecha 12 de noviembre de 2020, en virtud del cual se emitieron las Notas Existentes (el “Acta de Emisión las Notas Existentes"). Las Modificaciones Propuestas, entre otras cosas, eliminarán sustancialmente todas las obligaciones restrictivas, ciertos eventos de incumplimiento y otras disposiciones contenidas en el Acta de Emisión de las Notas Existentes. La aprobación de las Modificaciones Propuestas requiere el consentimiento de los tenedores de al menos la mayoría del monto de principal insoluto de las Notas Existentes, siempre que la Notas Existentes en posesión de Total Play o sus afiliadas no se considerarán insolutas para estos efectos.
EL PROSPECTO DE COLOCACIÓN Y LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO EXPIRARÁN A LAS 11:59 P.M. (HORA DE LA CIUDAD DE NUEVA YORK) DEL 18 DE ABRIL DE 2024, A MENOS QUE SEA PRORROGADA POR TOTAL PLAY A SU ENTERA DISCRECIÓN (DICHA FECHA Y HORA, SEGÚN SEAN PRORROGADAS, LA "FECHA DE EXPIRACIÓN"). PARA TENER DERECHO A RECIBIR LA CONTRAPRESTACIÓN POR ACEPTACIÓN ANTICIPADA DE LA OFERTA APLICABLE (SEGÚN SE DEFINE MÁS ADELANTE), LOS TENEDORES DE LAS NOTAS EXISTENTES ELEGIBLES DEBERÁN PRESENTAR SUS ORDENES DE ACEPTACIÓN ANTES DE LAS 17:00 HORAS (HORA DE LA CIUDAD DE NUEVA YORK) DEL 5 DE ABRIL DE 2024, A MENOS QUE SEA PRORROGADA TOTAL PLAY A SU ENTERA DISCRECIÓN (DICHA FECHA Y HORA, SEGÚN PUEDAN PRORROGARSE, LA "FECHA DE OFERTA ANTICIPADA"). LOS TENEDORES ELEGIBLES DE LAS NOTAS EXISTENTES QUE PRESENTEN VÁLIDAMENTE SUS ÓRDENES DE ACEPTACIÓN DESPUÉS DE LA FECHA DE OFERTA ANTICIPADA, PERO EN O ANTES DE LA FECHA DE EXPIRACIÓN, SERÁN ELEGIBLES PARA RECIBIR LA CONTRAPRESTACIÓN POR ACEPTACIÓN TARDÍA (SEGÚN SE DEFINE A CONTINUACIÓN). LAS ÓRDENES DE ACEPTACIÓN PODRÁN REVOCARSE VÁLIDAMENTE EN CUALQUIER MOMENTO ANTES DE LAS 17:00 HORAS (HORA DE LA CIUDAD DE NUEVA YORK) DEL 5 DE ABRIL DE 2024, A MENOS QUE TOTAL PLAY LO PRORROGUE A SU ENTERA DISCRECIÓN (DICHA FECHA Y HORA, SEGÚN SE PRORROGUE, LA "FECHA DE RETIRO"), PERO NO CON POSTERIORIDAD. LOS PLAZOS ESTABLECIDOS POR CUALQUIER INTERMEDIARIO O SISTEMA DE COMPENSACIÓN/LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTE PODRÁN SER ANTERIORES A ESTOS PLAZOS.
La siguiente tabla establece la Contraprestación de Intercambio (según se define en el presente documento) que los Tenedores Elegibles tendrán derecho a recibir en relación con el Prospecto de Colocación y la Solicitud de Consentimiento.
Contraprestación por el Intercambio y Pago de Intereses Devengados
Oferta Anticipada de las Notas Existentes
Los Tenedores Elegibles de las Notas Existentes que ofrezcan válidamente Notas Existentes en o antes de la Fecha de Oferta Anticipada tendrán derecho a recibir, por cada E.U.A.$1.000 de principal de las Notas Existentes válidamente ofrecidos y aceptados para intercambio, E.U.A.$1.000 de principal de Nuevas Notas (la "Contraprestación por Aceptación Anticipada").
Ofertas Tardías de las Notas Existentes
Los Tenedores Elegibles de Notas Existentes que ofrezcan válidamente Notas Existentes después de la Fecha de Oferta Anticipada, pero en o antes de la Fecha de Expiración serán elegibles para recibir, por cada E.U.A.$1,000 de principal de Notas Existentes válidamente ofrecidas y aceptadas para intercambio, E.U.A.$950 de principal de Nuevas Notas (la "Contraprestación por Aceptación Tardía").
La Contraprestación por Oferta Anticipada y la Contraprestación por Oferta Tardía se denominan conjuntamente la "Contraprestación por Intercambio".
Intereses devengados de las Notas Existentes
Además de la Contraprestación por Intercambio, los Tenedores Elegibles cuyas Notas Existentes sean aceptadas para intercambio en la Oferta de Intercambio también recibirán todos los intereses devengados y no pagados de las Notas Existentes desde la última fecha de pago de intereses hasta, pero sin incluir, la fecha de liquidación (dicho pago, el "Pago de Intereses Devengados"), que serán pagados en efectivo en la fecha de liquidación.
La Contraprestación por Intercambio no incluirá ningún pago o remuneración con respecto a los consentimientos a las Modificaciones Propuestas.
Términos de las Notas Existentes
Pagos de principal e intereses
Los pagos de principal de las Nuevas Notas se realizarán en 12 cuotas trimestrales a partir del 31 de marzo de 2026, cada una de ellas equivalente al 5% durante 2026, al 7,5% durante 2027 y al 12,5% durante 2028 del importe de principal ajustado de las Nuevas Notas en la fecha de registro inmediatamente anterior a cada 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre, con vencimiento final el 31 de diciembre de 2028; siempre y cuando (i) $180.000.000 USD o más del monto de principal agregado de las Notas Senior 6,375% de Total Play con vencimiento en 2028 sigan en circulación el 31 de mayo de 2028 o (ii) en cualquier momento se produzca una aceleración de cualquier endeudamiento de Total Play o de los garantes de las Notas Preferentes al 6,375% de Total Play con vencimiento en 2028, el principal de las Notas Preferentes al 6,375 375% de Total Play con vencimiento en 2028 sigue pendiente el 31 de mayo de 2028 o (ii) en cualquier momento se produce un vencimiento anticipado de cualquier deuda de Total Play o del garante de las Nuevas Notas por un importe principal igual o superior a 20.000.000 de dólares (cada uno de los supuestos (i) y (ii), un "Evento de Vencimiento Anticipado"), entonces el monto de principal restante de las Nuevas Notas será pagadero el quinto Día Hábil siguiente a la fecha de notificación a los tenedores de las Nuevas Notas de la ocurrencia del Evento de Vencimiento Anticipado.
Las Nuevas Notas devengarán un interés del 10,500% anual, pagadero por trimestres vencidos los días 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de cada año, comenzando el 30 de junio de 2024.
Amortización
En caso de que Total Play realice una oferta pública de acciones en cualquier momento antes del 1 de julio de 2025, Total Play podrá amortizar hasta el 40,0% del monto total de principal de las Nuevas Notas, a un precio de amortización igual al 110,500% de su importe principal, más los intereses devengados y no pagados, en su caso, hasta la fecha de amortización (pero excluyendo dicha fecha) y todas las cantidades adicionales, en su caso, adeudadas en ese momento (sujeto a los derechos de los tenedores de Nuevas Notas en la fecha de registro correspondiente a recibir los intereses y el principal adeudados en la fecha de pago correspondiente), con los ingresos netos en efectivo de dicha oferta pública de acciones de Total Play; siempre que: (i) al menos el 60,0% del monto total del principal de las Nuevas Notas emitidas originalmente (excluyendo las Nuevas Notas en poder de Total Play o sus afiliadas) permanezca en circulación inmediatamente después de dicha amortización; y (ii) la amortización se produzca dentro de los 180 días siguientes a la fecha de cierre de dicha oferta pública de acciones.
En cualquier momento antes del 1 de julio de 2025, Total Play podrá amortizar la totalidad o parte de las Nuevas Notas, a un precio de amortización igual al 100,000% del principal de las Nuevas Notas amortizados, más un importe igual, en cualquier fecha de amortización, al mayor de los siguientes importes (i) el 1,0% del principal de dichas Nuevas Notas; o (ii) el exceso de: (a) el valor actual en dicha fecha de amortización de (1) el precio de amortización de dichas Nuevas Notas al 1 de julio de 2025 más (2) todos los pagos de intereses requeridos que venzan sobre dichas Nuevas Notas hasta el 1 de julio de 2025 (excluyendo los intereses devengados pero no pagados hasta la fecha de amortización), calculado utilizando un tipo de descuento igual a la Tasa de Tesorería a dicha fecha de amortización más 50 puntos base; sobre (b) el importe del principal de dichas Nuevas Notas, y los intereses devengados y no pagados, si los hubiere, hasta la fecha de amortización (pero excluyendo dicha fecha) y todas las cantidades adicionales, si las hubiere, que se adeuden en ese momento (sujeto a los derechos de los tenedores de las Nuevas Notas en la fecha de registro correspondiente a recibir los intereses y el principal adeudados en la fecha de pago correspondiente).
Total Play podrá amortizar la totalidad o parte de las Nuevas Notas a un precio de amortización de (i) el 105.250% del principal de las Nuevas Notas si se amortizan a partir del 1 de julio de 2025 y antes del 1 de julio de 2026, (ii) el 102.625% del principal de las Nuevas Notas si se amortizan a partir del 1 de julio de 2026 y antes del 1 de julio de 2027, o (iii) el 100.000% del principal de las Nuevas Notas si se amortizan a partir del 1 de julio de 2027, más los intereses devengados y no pagados, en su caso, hasta la fecha de amortización (pero excluyendo dicha fecha) y todas las cantidades adicionales, en su caso, adeudadas en ese momento, sobre las Nuevas Notas amortizadas (sujeto a los derechos de los tenedores de Nuevas Notas en la fecha de registro correspondiente a recibir los intereses y el principal adeudados en la fecha de pago correspondiente).
Adicionalmente, Total Play podrá amortizar las Nuevas Notas, en su totalidad, pero no en parte, a un precio igual al 100.000% del monto principal insoluto más los intereses devengados y no pagados hasta (pero excluyendo) la fecha de amortización, junto con cualesquiera cantidades adicionales, cuando sucedan los eventos fiscales específicos.
Garantías
La obligación de Total Play de pagar el principal y los intereses adeudados en virtud de las Nuevas Notas estará garantizada por una garantía prendaria establecida bajo un fideicomiso mexicano sobre una cartera etiquetada de derechos de cobro de Total Play y su afiliada Total Box, S.A. de C.V., los flujos de efectivo y las cantidades depositadas en una cuenta de reserva para el servicio de la deuda establecida bajo el acta de emisión “indenture” en virtud de la cual Nuevas Notas.
Vencimiento; Prórroga
La Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento expirarán a las 11:59 p.m. (hora de Nueva York) del 18 de abril de 2024, a menos que sea prorrogada o terminada de manera anticipada por Total Play, quien podrá prorrogar el plazo de vigencia por cualquier motivo.
Si Total Play decide prorrogar la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento, Total Play anunciará cualquier prórroga mediante un comunicado de prensa u otros medios permitidos antes de las 9:00 a.m. (hora de Nueva York) del Día Hábil inmediatamente posterior a la hora de vencimiento previamente programada.
General
Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Prospecto de Colocación y Solicitud de Consentimiento, la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento podrán ser modificadas en cualquier aspecto, prorrogadas o, en caso de incumplimiento o dispensa a una condición, rescindidas antes de la Fecha de Expiración. Si se produjera un cambio material en los términos de la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento o en la información relativa a la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento, o si se dispensara una condición material de la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento, Total Play difundirá materiales adicionales relativos a la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento y ampliará la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento en la medida en que lo exija la ley. Si Total Play modifica o amplía materialmente los términos de la Oferta de Intercambio y de la Solicitud de Consentimiento, Total Play proporcionará derechos de revocación razonables a cualquier tenedor que presente una oferta. En caso de que se de por terminada la Oferta de Intercambio y a la Solicitud de Consentimiento, Total Play lo notificará a la Bolsa y al Agente de Información y realizará un anuncio público.
Se aconseja a los Titulares Elegibles de Notas Existentes que comprueben con cualquier banco, agente de valores u otro intermediario a través del cual posean Notas Existentes cuándo necesitaría dicho intermediario recibir instrucciones de un Titular Elegible para que dicho Titular Elegible pueda participar en, o retirar su instrucción de participar en, la Oferta de Intercambio antes de los plazos especificados en los Documentos de la Oferta. Los plazos establecidos por cualquiera de dichos intermediarios o, en su caso, los plazos impuestos por DTC, Euroclear o Clearstream, pueden variar con respecto a los plazos especificados en los Documentos de la Oferta y en el presente anuncio.
Ipreo LLC actuará como Agente de Intercambio e Información “Exchange and Information Agent” en relación con la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento. Jefferies LLC actuará como Intermediario Financiero y Agente “Dealer Manager and Solicitation Agent” en relación con la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento. Las preguntas relativas a los términos de la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento pueden dirigirse al Agente de Intercambio e Información a la dirección indicada más abajo. El Prospecto de Colocación y Solicitud de Consentimiento puede obtenerse a través del Agente de Intercambio e Información.
Aviso importante
Este anuncio no constituye una oferta de valores para su venta en ninguna jurisdicción en la que sea ilegal hacerlo y las Nuevas Notas no han sido registradas bajo la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos “Securities Act”, según haya sido modificada (la "Ley de Valores"), ni ante ninguna autoridad reguladora de valores de ningún estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos. Total Play ofrece las Nuevas Notas (1) en los Estados Unidos, únicamente a "compradores institucionales calificados" (según dicho término se define en la Norma 144A “Rule 144A“ bajo la Ley de Valores) en operaciones privadas en virtud de la exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores prevista en su Sección 4(a)(2) y (2) fuera de los Estados Unidos en virtud de la Regulación S “Regulation S” bajo la Ley de Valores a (i) personas no estadounidenses (según se definen en la Norma 144A bajo la Ley de Valores) y (ii) que no actúen por cuenta o en beneficio de una persona estadounidense y (iii) que sean Oferentes Calificados No Estadounidenses “Non-U.S. Qualified Offerees”.
Sólo los tenedores de Notas Existentes que hayan devuelto una Carta de Elegibilidad debidamente cumplimentada (que puede obtenerse del Agente de Intercambio e Información “Exchange and Information Agent”) certificando que se encuentran dentro de una de las categorías descritas en el enunciado inmediatamente anterior están autorizados a recibir y revisar la Oferta de Intercambio y el Prospecto de Colocación y Solicitud de Consentimiento relacionados con la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento y a participar en la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento ("Tenedores Elegibles").
La distribución de materiales relacionados con la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento puede estar restringida por ley en determinadas jurisdicciones. La Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento son nulas en todas las jurisdicciones en las que estén prohibidas. Si los materiales relativos a la Oferta de Intercambio y a la Solicitud de Consentimiento llegan a su poder, está obligado a informarse y a respetar todas estas restricciones. Los materiales relacionados con la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento, incluyendo este anuncio, no constituyen, y no pueden ser utilizados en relación con, una oferta o solicitud en cualquier lugar donde las ofertas o solicitudes no estén permitidas por la ley. Si una jurisdicción exige que la Oferta de Intercambio sea realizada por un agente o intermediario autorizado y el Intermediario Financiero y Agente “Dealer Manager and Solicitation Agent” o cualquiera de sus afiliadas es un agente o intermediario autorizado en dicha jurisdicción, la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento se considerarán realizadas por el Intermediario Financiero y Agente “Dealer Manager and Solicitation Agent” o dicha afiliada en nombre de Total Play en dicha jurisdicción.
Todas las declaraciones contenidas en este anuncio, distintas de las declaraciones de hechos históricos, son declaraciones prospectivas. Específicamente, Total Play no puede asegurar que las transacciones propuestas descritas anteriormente se consumarán en los términos actualmente contemplados, si es que se consuman. Estas declaraciones se basan en expectativas y asunciones a la fecha de este anuncio y están sujetas a numerosos riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difirieran materialmente de los descritos en las declaraciones prospectivas. Los riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros, condiciones del mercado y factores sobre los que Total Play no tiene control. Total Play no asume ninguna obligación de actualizar estas declaraciones prospectivas, y no tiene intención de hacerlo, a menos que la ley exija lo contrario.
Ni Total Play, ni el Intermediario Financiero y Agente “Dealer Manager and Solicitation Agent”, ni el fiduciario de las Notas Existentes, ni el fiduciario de Nuevas Notas, ni el “Collateral Trustee”, ni el Agente de Intercambio e Información “Exchange and Information Agent” hacen recomendación alguna sobre si los Tenedores Elegibles de las Notas Existentes deberían o no intercambiar sus Notas Existentes en la Oferta de Intercambuio y la Solicitud de Consentimiento.
Ni la Comisión del Mercado de Valores de EE.UU. “U.S. Securities and Exchange Commission” ni ningún otro organismo regulador ha registrado, recomendado o aprobado la emisión de las Nuevas Notas ni se ha pronunciado sobre la exactitud o adecuación del Prospecto de Colocación y Solicitud de Consentimiento. Cualquier manifestación en sentido contrario constituye un delito.
LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO ES RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE TOTAL PLAY Y NO HA SIDO REVISADA NI AUTORIZADA POR LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES (LA "CNBV"). LAS NUEVAS NOTAS NO HAN SIDO NI SERÁN INSCRITAS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES (RNV) QUE LLEVA LA CNBV Y, POR LO TANTO, NO PODRÁN SER OFRECIDAS O VENDIDAS PÚBLICAMENTE O SER OBJETO DE ACTIVIDADES DE INTERMEDIACIÓN BURSÁTIL EN MÉXICO, SALVO QUE LAS NUEVAS NOTAS PODRÁN SER OFRECIDAS EN MÉXICO, SOBRE UNA BASE DE COLOCACIÓN PRIVADA, A PERSONAS QUE SEAN INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES O INVERSIONISTAS CALIFICADOS, DE CONFORMIDAD CON LA EXENCIÓN DE COLOCACIÓN PRIVADA PREVISTA EN EL ARTÍCULO 8, FRACCIÓN I DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES. SEGÚN LO ESTABLECIDO EN LA LEY DEL MERCADO DE VALORES MEXICANA, NOTIFICAREMOS A LA CNBV SOBRE LA OFERTA Y EMISIÓN DE LAS NUEVAS NOTAS FUERA DE MÉXICO, ASÍ COMO LOS TÉRMINOS PRINCIPALES DE LAS NUEVAS NOTAS. DICHO AVISO SERÁ PRESENTADO A LA CNBV PARA CUMPLIR CON LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 7 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES DE MÉXICO, ÚNICAMENTE CON FINES INFORMATIVOS Y NO IMPLICA CERTIFICACIÓN ALGUNA SOBRE LA CALIDAD DE INVERSIÓN DE LAS NUEVAS NOTAS, NUESTRA SOLVENCIA, LIQUIDEZ O CALIDAD CREDITICIA O SOBRE LA EXACTITUD O EXHAUSTIVIDAD DE LA INFORMACIÓN AQUÍ CONTENIDA. LA ADQUISICIÓN DE LAS NUEVAS NOTAS POR CUALQUIER INVERSIONISTA, INCLUYENDO CUALQUIER INVERSIONISTA QUE SEA RESIDENTE DE MÉXICO, SE HARÁ BAJO LA RESPONSABILIDAD DE DICHO INVERSIONISTA.
Nota para Tenedores Elegibles en el Espacio Económico Europeo (el "EEE") - Prohibición de venta a Inversionistas Minoritarios del EEE
Las Nuevas Notas no están destinadas a ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición de cualquier otro modo a y no deben ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición de cualquier otro modo a ningún inversionista minoritario del EEE. Para estos efectos, (i) por " inversionista minoritario" se entenderá una persona que actualice una (o varias) de las siguientes opciones: (a) un cliente minoritario, tal como se define en el punto (11) del apartado 1 del artículo 4 de la MiFID II; (b) un cliente en el sentido de la Directiva sobre Distribución de Seguros (Insurance Distribution Directive), cuando dicho cliente no cumpla los requisitos para ser considerado cliente profesional, tal como se define en el punto (10) del apartado 1 del artículo 4 de la MiFID II; o (c) aquel que no sea considerado como inversionista calificado, tal y como se define en el Reglamento sobre Prospectos (Prospectus Regulation); y (ii) "oferta" incluye la comunicación, en cualquier forma y por cualquier medio, de información suficiente sobre los términos de la Oferta de Intercambio y de las Nuevas Notas a ofrecer, de forma que permita a un inversionista decidir adquirir las Nuevas Notas en la Oferta de Intercambio. En consecuencia, no se ha elaborado ningún documento de datos fundamentales exigido por el Reglamento (UE) nº 1286/2014 (en su versión reformada, el "Reglamento PRIIPs” (PRIIPs Regulation)) para ofrecer o vender las Nuevas Notas o ponerlas de otro modo a disposición de inversionistas minoritarios en el EEE y, por tanto, ofrecer o vender las Nuevas Notas o ponerlas de otro modo a disposición de cualquier inversionista minoritario en el EEE puede ser ilegal en virtud del Reglamento PRIIPs. El Prospecto de Colocación y Solicitud de Consentimiento ha sido preparado sobre la base de que cualquier oferta de Nuevas Notas en cualquier estado miembro del EEE se realizará de conformidad con una exención bajo el Reglamento sobre Prospectos, respecto de la obligación de publicar un prospecto para ofertas de notas. El Memorando de Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento no es un prospecto de conformidad con el Reglamento sobre Prospectos.
Nota para los tenedores elegibles en el Reino Unido (el "Reino Unido") - Prohibición de venta a Inversionistas Minoritarios del Reino Unido
Las Nuevas Notas no están destinados a ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición de cualquier otro modo y no deben ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición de cualquier otro modo a ningún inversionista minoritario en el Reino Unido. A los efectos de esta disposición, (i) por " inversionista minoritario" se entenderá una persona que actualice una (o más) de las siguientes opciones: (a) un cliente minoritario, tal como se define en el punto (8) del artículo 2 del Reglamento (UE) nº 2017/565, tal como forma parte del Derecho local en virtud de la EUWA; (b) un cliente en el sentido de las disposiciones de la FSMA y de cualquier norma o reglamento dictado en virtud de la FSMA para aplicar la Directiva sobre Distribución de Seguros, cuando dicho cliente no cumpla los requisitos para ser considerado cliente profesional, tal como se define en el punto (8) del artículo 2, apartado 1, del Reglamento (UE) nº 600/2014, tal como forma parte del Derecho local en virtud de la EUWA; o (c) aquel que no sea considerado como inversionista calificado, tal y como se define en el Reglamento sobre Prospectos del Reino Unido “UK Prospectus Regulation”; y (ii) "oferta" incluye la comunicación, en cualquier forma y por cualquier medio, de información suficiente sobre los términos de la Oferta de Intercambio y de las Nuevas Notas a ofrecer, de forma que permita a un inversionista decidir adquirir las Nuevas Notas en la Oferta de Intercambio. En consecuencia, no se ha elaborado ningún documento de datos fundamentales exigido por el Reglamento PRIIPs, tal y como forma parte del derecho local en virtud de la EUWA (el "Reglamento PRIIPs del Reino Unido" “UK PRIIPs Regulation”) para la oferta o venta de las Nuevas Notas o su puesta a disposición de inversionistas minoritarios en el Reino Unido y, por tanto, la oferta o venta de las Nuevas Notas o su puesta a disposición de cualquier inversionista minoritario en el Reino Unido puede ser ilegal en virtud del Reglamento PRIIPs del Reino Unido. El Prospecto de Colocación y Solicitud de Consentimiento ha sido preparado sobre la base de que cualquier oferta de Nuevas Notas en el Reino Unido se realizará de conformidad con una exención bajo la FSMA y el Reglamento de Prospectos del Reino Unido del, respecto de la obligación de publicar un prospecto para ofertas de notas. La Oferta de Intercambio y el Prospecto de Colocación y Solicitud de Consentimiento no constituyen un prospecto a los efectos del Reglamento sobre Prospectos del Reino Unido.
Este comunicado es sólo para fines informativos en términos del Artículo 50 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores y no constituye una oferta de suscripción o venta ni una solicitud para suscribir o vender las Notas.
