Ciudad de México, México - Abril 9 de 2024 -Total Play Telecomunicaciones, S.A.P.I. de C.V. ("Total
Play") anunció el día de hoy los resultados de la aceptación anticipada de su previamente anunciada (x)
oferta de intercambio (la "Oferta de Intercambio") de todas sus Notas Preferentes al 7.500% con vencimiento
en 2025 (las "Notas Existentes") válidamente ofrecidas y aceptadas, por Notas Preferentes Garantizadas al
10.500% con vencimiento en 2028 (las "Nuevas Notas") e (y) la solicitud de consentimientos para ciertas
modificaciones propuestas al contrato de emisión de las Notas Existentes (las "Modificaciones Propuestas")
por parte de los tenedores de las Notas Existentes (la "Solicitud de Consentimiento"). La Oferta de
Intercambio y la Solicitud de Consentimiento se realizaron de conformidad con el prospecto de colocación y
solicitud de consentimiento de fecha 22 de marzo de 2024, según ha sido modificado y complementado por el
Suplemento al mismo de fecha 2 de abril de 2024 (conjuntamente, el "Prospecto de Colocación y Solicitud de
Consentimiento") y la correspondiente Carta de Elegibilidad (junto con el Prospecto de Colocación y
Solicitud de Consentimiento, los "Documentos de la Oferta"). Los términos en mayúsculas no definidos en el
presente documento tendrán el significado que se les atribuye en los Documentos de la Oferta.
A las 17:00 horas (hora de Nueva York) del 9 de abril de 2024 (la "Fecha de Aceptación Anticipada"), Total
Play recibió ofertas válidas e irrevocables de los Tenedores Elegibles (según dicho término se define en el
presente documento) por U.S.$304,493,000, lo que representa el 84.2% del monto principal insoluto de las
Notas Existentes, según lo informado por el Agente de Intercambio (según dicho término se define en el
presente documento).
A las 17:00 horas (hora de Nueva York) del 9 de abril de 2024, expiró el derecho de revocar ofertas por las
Notas Existentes. En consecuencia, las Notas Existentes que se presenten para su intercambio antes o en
dicho momento no podrán ser revocadas válidamente, a menos que así lo exija la legislación aplicable o que
Total Play decida conceder el derecho de revocar en el futuro, a su entera discreción.
La Oferta de Intercambio expirará a las 23:59 horas (hora de Nueva York) el 18 de abril de 2024, salvo que
sea prorrogada o terminada de forma anticipada (dicha fecha y hora, según la misma sea prorrogada o
terminada de forma anticipada, la "Fecha de Expiración"). Sujeto a los procedimientos de aceptación de
oferta descritos en Prospecto de Colocación y Solicitud de Consentimiento, los Tenedores Elegibles que
válidamente acepten la oferta de intercambio de las Notas Existentes de forma posterior a la Fecha de
Aceptación Anticipada y previo a la Fecha de Expiración, recibirán U.S.$950 de principal de las Nuevas Notas
por cada U.S.$1,000 de monto principal de las Notas Existentes aceptadas válidamente.
Con base en el monto principal de las Notas Existentes aceptadas para el intercambio en la Fecha de
Aceptación Anticipada, por lo menos la mayoría representativa del monto principal insoluto de las Notas
Existentes ha consentido las Modificaciones Propuestas. Por lo tanto, Total Play hará efectivas las
Modificaciones Propuestas mediante la firma del suplemento al acta de emisión con el fiduciario de las Notas
Existentes inmediatamente después de la Fecha de Expiración. El suplemento al acta de emisión será efectivo
a partir de su firma, sin embargo, las Modificaciones Propuestas no entrarán en vigor hasta que la
contraprestación de la Oferta de Intercambio sea pagada en la fecha de cierre, y hasta entonces, el acta de
emisión de las Notas Existentes permanecerá en efecto sin considerar las Modificaciones Propuestas.
Los términos y condiciones completos de la Oferta de Intercambio, así como los términos de las Nuevas Notas,
se establecen en el Prospecto de Colocación y Solicitud de Consentimiento. Únicamente los Tenedores
Elegibles están autorizados a recibir o revisar el Prospecto de Colocación y Solicitud de Consentimiento, o
a participar en la Oferta de Intercambio. Pueden obtenerse copias de todos los documentos relativos a la
Oferta de Intercambio solicitándolas al Agente de Intercambio e Información, previa confirmación de
elegibilidad mediante la presentación de una Carta de Elegibilidad, disponible con el Agente de Intercambio
e Información.
Solicitamos urgentemente a los Tenedores Elegibles de las Notas Existentes leer atentamente la totalidad del
Prospecto de Colocación y Solicitud de Consentimiento, incluyendo la información presentada bajo "Factores
de Riesgo" y "Declaraciones a Futuro". Ni Total Play, ni sus subsidiarias, ni el Agente de Intercambio e
Información, ni el Intermediario Financiero (tal y como se define más adelante), ni los fiduciarios y
agentes de garantía aplicables en virtud de las actas de emisión que rigen las Notas.
Existentes y las Nuevas Notas, ni ninguna de sus respectivas afiliadas, hacen recomendación alguna sobre si
los Tenedores Elegibles de Notas Existentes deberían aceptar el intercambio de sus Notas Existentes de
conformidad con la Oferta de Intercambio. Cada Tenedor Elegible debe tomar su propia decisión sobre si
aceptar el intercambio o no sus Notas Existentes y, en caso afirmativo, sobre el importe de principal de
Notas Existentes respecto de los cuales tomará dicha acción.
Total Play ha contratado a Jefferies LLC como Intermediario Financiero y Agente “Dealer Manager and
Solicitation Agent (el "Intermediario Financiero") para la Oferta de Intercambio. La Sociedad ha designado a
Ipreo LLC como agente de intercambio e información para la Oferta de Intercambio. Las preguntas relativas a
la Oferta de Intercambio pueden dirigirse al Intermediario Financiero o al Agente de Intercambio e
Información, de acuerdo con los datos de contacto que se indican a continuación.
Aviso importante
Este anuncio no constituye una oferta de valores para su venta en ninguna jurisdicción en la que sea ilegal
hacerlo y las Nuevas Notas no han sido registradas bajo la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos
(Securities Act), según haya sido modificada (la "Ley de Valores"), ni ante ninguna autoridad reguladora de
valores de ningún estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos. Total Play ofrece las Nuevas Notas (1)
en los Estados Unidos, únicamente a "compradores institucionales calificados" (según dicho término se define
en la Regla 144A (Rule 144A) bajo la Ley de Valores) en operaciones privadas en virtud de la exención de los
requisitos de registro de la Ley de Valores prevista en su Sección 4(a)(2) y (2) fuera de los Estados Unidos
en virtud de la Regulación S (Regulation S) bajo la Ley de Valores a (i) personas no estadounidenses (según
se definen en la Regla 144A bajo la Ley de Valores), (ii) que no actúen por cuenta o en beneficio de una
persona estadounidense, y (iii) que sean Oferentes Calificados No Estadounidenses (Non-U.S. qualified
offerees) (según dicho término se define en la Carta de Elegibilidad).
Sólo los tenedores de Notas Existentes que hayan devuelto una Carta de Elegibilidad debidamente
requisitada (que puede obtenerse del Agente de Intercambio e Información (Exchange and Information
Agent)) certificando que se encuentran dentro de una de las categorías descritas en el enunciado
inmediatamente anterior están autorizados a recibir y revisar el Prospecto de Colocación y Solicitud de
Consentimiento relacionado con la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento y a participar
en la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento ("Tenedores Elegibles").
La distribución de materiales relacionados con la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento
puede estar restringida por ley en determinadas jurisdicciones. La Oferta de Intercambio y la Solicitud de
Consentimiento son nulas en todas las jurisdicciones en las que estén prohibidas. Si los materiales
relativos a la Oferta de Intercambio y a la Solicitud de Consentimiento llegan a su poder, está obligado a
informarse de y respetar todas estas restricciones. Los materiales relacionados con la Oferta de Intercambio
y la Solicitud de Consentimiento, incluyendo este anuncio, no constituyen, y no pueden ser utilizados en
relación con, una oferta o solicitud en cualquier lugar donde las ofertas o solicitudes no estén permitidas
por la ley. Si una jurisdicción exige que la Oferta de Intercambio sea realizada por un agente o
intermediario autorizado y el Intermediario Financiero (Dealer Manager and Solicitation Agent) o cualquiera
de sus afiliadas es un agente o intermediario autorizado en dicha jurisdicción, la Oferta de Intercambio y
la Solicitud de Consentimiento se considerarán realizadas por el Intermediario Financiero y Agente (Dealer
Manager and Solicitation Agent) o dicha afiliada en nombre de Total Play en dicha jurisdicción.
Todas las declaraciones contenidas en este anuncio, distintas de las declaraciones de hechos históricos, son
declaraciones prospectivas. Específicamente, Total Play no puede asegurar que las transacciones propuestas
descritas anteriormente se consumarán en los términos actualmente contemplados, si es que se consuman. Estas
declaraciones se basan en expectativas y asunciones a la fecha de este anuncio y están sujetas a numerosos
riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difirieran materialmente de los
descritos en las declaraciones prospectivas. Los riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros, condiciones
del mercado y factores sobre los que Total Play no tiene control. Total Play no asume ninguna obligación de
actualizar estas declaraciones prospectivas, y no tiene intención de hacerlo, a menos que la ley exija lo
contrario.
Ni Total Play, ni el Intermediario Financiero y Agente (Dealer Manager and Solicitation Agent), ni el
fiduciario de las Notas Existentes, ni el fiduciario de las Nuevas Notas, ni el Fiduciario del Colateral
(Collateral Trustee), ni el Agente de Intercambio e Información (Exchange and Information Agent) hacen
recomendación alguna sobre si los Tenedores Elegibles de las Notas Existentes deberían o no intercambiar sus
Notas Existentes en la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento.
Ni la Comisión del Mercado de Valores de EE.UU. (U.S. Securities and Exchange Commission) ni ningún otro
organismo regulador ha registrado, recomendado o aprobado la emisión de las Nuevas Notas ni se ha
pronunciado sobre la exactitud o adecuación del Prospecto de Colocación y Solicitud de Consentimiento.
Cualquier manifestación en sentido contrario constituye un delito.
LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE DOCUMENTO ES RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE TOTAL PLAY Y NO HA SIDO
REVISADA NI AUTORIZADA POR LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES DE MÉXICO (LA "CNBV"). LAS NUEVAS
NOTAS NO HAN SIDO NI SERÁN INSCRITAS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES ( EL “RNV”) QUE MANTIENE LA CNBV
Y, POR LO TANTO, NO PODRÁN SER OFRECIDAS O VENDIDAS PÚBLICAMENTE O SER OBJETO DE ACTIVIDADES DE
INTERMEDIACIÓN BURSÁTIL EN MÉXICO, SALVO QUE LAS NUEVAS NOTAS PODRÁN SER OFRECIDAS EN MÉXICO, SOBRE UNA
BASE DE COLOCACIÓN PRIVADA, A PERSONAS QUE SEAN INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES O INVERSIONISTAS
CALIFICADOS, DE CONFORMIDAD CON LA EXENCIÓN DE OFERTAS PRIVADAS PREVISTAS EN EL ARTÍCULO 8, FRACCIÓN I
DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES. SEGÚN LO ESTABLECIDO EN LA LEY DEL MERCADO DE VALORES, TOTAL PLAY
NOTIFICARÁ A LA CNBV SOBRE LA OFERTA Y EMISIÓN DE LAS NUEVAS NOTAS FUERA DE MÉXICO, ASÍ COMO LOS
TÉRMINOS PRINCIPALES DE LAS NUEVAS NOTAS. DICHO AVISO SERÁ PRESENTADO A LA CNBV PARA CUMPLIR CON LO
DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 7 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES DE MÉXICO, ÚNICAMENTE CON FINES INFORMATIVOS
Y NO IMPLICA CERTIFICACIÓN ALGUNA SOBRE LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN DE LAS NUEVAS NOTAS, NUESTRA
SOLVENCIA, LIQUIDEZ O CALIDAD CREDITICIA O SOBRE LA EXACTITUD O EXHAUSTIVIDAD DE LA INFORMACIÓN AQUÍ
CONTENIDA. LA ADQUISICIÓN DE LAS NUEVAS NOTAS POR CUALQUIER INVERSIONISTA, INCLUYENDO CUALQUIER
INVERSIONISTA QUE SEA RESIDENTE DE MÉXICO, SE HARÁ BAJO LA RESPONSABILIDAD DE DICHO INVERSIONISTA.
Nota para Tenedores Elegibles en el Espacio Económico Europeo (el "EEE") - Prohibición de venta a
Inversionistas Minoritarios del EEE
Las Nuevas Notas no están destinadas a ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición de cualquier otro
modo a y no deben ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición de cualquier otro modo a ningún
inversionista minoritario del EEE. Para estos efectos, (i) por " inversionista minoritario" se entenderá una
persona que actualice una (o varias) de las siguientes opciones: (a) un cliente minoritario, tal como se
define en el punto (11) del apartado 1 del artículo 4 de la Directiva 2014/65EU “Directive 2014/65/EU”
(según sea modificada “MiFID II”); (b) un cliente en el sentido de la Directiva (UE) 2016/97“Directive
2016/97/EU” (según sea modificada, la Directiva de Distribución de Seguros” “Insurance Distribution
Directive”), cuando dicho cliente no cumpla los requisitos para ser considerado cliente profesional, tal
como se define en el punto (10) del apartado 1 del artículo 4 de la MiFID II; o (c) aquel que no sea
considerado como inversionista calificado, tal y como se define en la Directiva (UE) 2017/1129 “Directive
2017/1129/EU” (según sea modificada, el Reglamento de Prospectos” (Prospectus Regulation)); y (ii) "oferta"
incluye la comunicación, en cualquier forma y por cualquier medio, de información suficiente sobre los
términos de la Oferta de Intercambio y de las Nuevas Notas a ofrecer, de forma que permita a un
inversionista decidir adquirir las Nuevas Notas en la Oferta de Intercambio. En consecuencia, no se ha
elaborado ningún documento de datos fundamentales exigido por el Reglamento (UE) nº 1286/2014 (en su versión
reformada, el "Reglamento PRIIPs” (PRIIPs Regulation)) para ofrecer o vender las Nuevas Notas o ponerlas de
otro modo a disposición de inversionistas minoritarios en el EEE y, por tanto, ofrecer o vender las Nuevas
Notas o ponerlas de otro modo a disposición de cualquier inversionista minoritario en el EEE puede ser
ilegal en virtud del Reglamento PRIIPs. El Prospecto de Colocación y Solicitud de Consentimiento ha sido
preparado sobre la base de que cualquier oferta de Nuevas Notas en cualquier estado miembro del EEE se
realizará de conformidad con una exención bajo el Reglamento de Prospectos respecto de la obligación de
publicar un prospecto para ofertas de notas. El Prospecto de Colocación y Solicitud de Consentimiento no es
un prospecto de conformidad con el Reglamento de Prospectos.
Nota para los Tenedores Elegibles en el Reino Unido (el "Reino Unido") - Prohibición de venta a
Inversionistas Minoritarios del Reino Unido
Las Nuevas Notas no están destinados a ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición de cualquier otro
modo y no deben ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición de cualquier otro modo a ningún
inversionista minoritario en el Reino Unido. Para estos efectos, (i) por "inversionista minoritario" se
entenderá una persona que actualice una (o más) de las siguientes opciones: (a) un cliente minoritario, tal
como se define en el punto (8) del artículo 2 del Reglamento (UE) nº 2017/565, ya que forma parte del
Derecho local en virtud del Acta (de Retiro) de la Unión Europea de 2018 (la “EUWA”); (b) un cliente en el
sentido de las disposiciones del Acta de Servicios Financieros y Mercados de 2000 (la “FSMA”) y de cualquier
norma o reglamento dictado en virtud de la FSMA para aplicar la Directiva sobre Distribución de Seguros,
cuando dicho cliente no cumpla los requisitos para ser considerado cliente profesional, tal como se define
en el punto (8) del artículo 2, apartado 1, del Reglamento (UE) nº 600/2014, tal como forma parte del
Derecho local en virtud de la EUWA; o (c) aquel que no sea considerado como inversionista calificado, tal y
como se define en el Reglamento de Prospectos del Reino Unido (UK Prospectus Regulation); y (ii) "oferta"
incluye la comunicación, en cualquier forma y por cualquier medio, de información suficiente sobre los
términos de la Oferta de Intercambio y de las Nuevas Notas a ofrecer, de forma que permita a un
inversionista decidir adquirir las Nuevas Notas en la Oferta de Intercambio. En consecuencia, no se ha
elaborado ningún documento de datos fundamentales exigido por el Reglamento PRIIPs, tal y como forma parte
del derecho local en virtud de la EUWA (el "Reglamento PRIIPs del Reino Unido" (UK PRIIPs Regulation)) para
la oferta o venta de las Nuevas Notas o su puesta a disposición de inversionistas minoritarios en el Reino
Unido y, por tanto, la oferta o venta de las Nuevas Notas o su puesta a disposición de cualquier
inversionista minoritario en el Reino Unido puede ser ilegal en virtud del Reglamento PRIIPs del Reino
Unido. El Prospecto de Colocación y Solicitud de Consentimiento ha sido preparado sobre la base de que
cualquier oferta de Nuevas Notas en cualquier estado miembro el Reino Unido se realizará de conformidad con
una exención bajo la FSMA y el Reglamento de Prospectos del Reino Unido respecto de la obligación de
publicar un prospecto para ofertas de notas. La Oferta de Intercambio y el Prospecto de Colocación y
Solicitud de Consentimiento no constituyen un prospecto a los efectos del Reglamento de Prospectos del Reino
Unido.
