Ciudad de México, 7 de enero de 2025 – Total Play Telecomunicaciones, S.A.P.I. de C.V. (“Total Play”), informa que, el día de hoy, inició (x) una oferta de intercambio (la “Oferta de Intercambio”) de todas y cada una de sus Notas Senior 6.375% con vencimiento en 2028 (las “Notas Existentes”) y el pago en efectivo, por parte de los tenedores, de E.U.A.$450.00 (cuatrocientos cincuenta dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) por cada E.U.A.$1,000.00 (un mil dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) en Notas Existentes, a cambio de Notas Senior Garantizadas 11.125% con vencimiento en 2032 (las “Nuevas Notas”), y (y) la solicitud de consentimientos a las Modificaciones Propuestas (según se define más adelante) de los tenedores de las Notas Existentes (la "Solicitud de Consentimiento"), en los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el memorando de oferta de intercambio y solicitud de consentimiento (Exchange Offer and Consent Solicitation Memorandum), de fecha 7 de enero de 2025 (según el mismo sea modificado y/o suplementado de tiempo en tiempo, el "Memorando de Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento") y la Carta de Elegibilidad (Elegibility Letter) respectiva (conjuntamente con el Memorando de Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento, los "Documentos de la Oferta"). Los términos con mayúscula inicial no definidos en el presente documento tendrán el significado que se les atribuye en los Documentos de la Oferta.
Cada Tenedor Elegible (según se define más adelante) de Notas Existentes que presente válidamente Órdenes de Intercambio (según se define más adelante) para dichas Notas Existentes y deposite válidamente el Depósito de Nuevo Dinero correspondiente (según se define más adelante) dentro de los plazos establecidos en los Documentos de Oferta, recibirá la Contraprestación de Intercambio (según se define más adelante) y se considerará que consiste en modificar (las "Modificaciones Propuestas") el acta de emisión (Indenture) de fecha 20 de septiembre de 2021, en virtud del cual se emitieron las Notas Existentes (el “Acta de Emisión de las Notas Existentes"). Las Modificaciones Propuestas, entre otras cosas, eliminarán sustancialmente todas las obligaciones restrictivas, eliminarán ciertos eventos de incumplimiento, modificarán la cláusula referente a fusiones y consolidaciones, y modificarán otras disposiciones contenidas en el Acta de Emisión de las Notas Existentes. La aprobación de las Modificaciones Propuestas requiere el consentimiento de los tenedores de al menos la mayoría del saldo insoluto de principal de las Notas Existentes, en el entendido de que cualesquiera Notas Existentes de las cuales sea titular Total Play o sus afiliadas no se considerarán en circulación para estos efectos.
EL PROSPECTO DE COLOCACIÓN Y LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO (SEGÚN SE DEFINE MÁS ADELANTE) EXPIRARÁN A LAS 5:00 P.M. (HORA DE LA CIUDAD DE NUEVA YORK, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) DEL 6 DE FEBRERO DE 2025, A MENOS QUE DICHA FECHA SEA PRORROGADA POR TOTAL PLAY A SU ENTERA DISCRECIÓN (DICHA FECHA Y HORA, SEGÚN SEAN PRORROGADAS, LA "FECHA DE VENCIMIENTO"). PARA TENER DERECHO A RECIBIR LA CONTRAPRESTACIÓN POR ACEPTACIÓN ANTICIPADA DE LA OFERTA APLICABLE (SEGÚN SE DEFINE MÁS ADELANTE), LOS TENEDORES DE LAS NOTAS EXISTENTES ELEGIBLES DEBERÁN (1) PRESENTAR SUS ÓRDENES DE INTERCAMBIO (SEGÚN SE DEFINE MÁS ADELANTE) EN O ANTES DE LAS 5:00 P.M. (HORA DE LA CIUDAD DE NUEVA YORK, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) DEL 22 DE ENERO DE 2025, A MENOS QUE SEA PRORROGADA POR TOTAL PLAY A SU ENTERA DISCRECIÓN (DICHA FECHA Y HORA, SEGÚN PUEDAN PRORROGARSE, LA "FECHA DE OFERTA ANTICIPADA") Y (2) EFECTUAR SU DEPÓSITO DE NUEVO DINERO (SEGÚN SE DEFINE MÁS ADELANTE) EN O ANTES DE LAS 5:00 P.M. (HORA DE LA CIUDAD DE NUEVA YORK, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) DEL 21 DE ENERO DE 2025, A MENOS QUE TOTAL PLAY LO AMPLÍE A SU ENTERA DISCRECIÓN (DICHA FECHA Y HORA, SEGÚN SE PUEDAN AMPLIAR, SERÁ LA “FECHA DE DEPÓSITO DE NUEVO DINERO ANTICIPADA”). LOS TENEDORES ELEGIBLES DE LAS NOTAS EXISTENTES QUE (1) PRESENTEN VÁLIDAMENTE SUS ÓRDENES DE INTERCAMBIO DESPUÉS DE LA FECHA DE OFERTA ANTICIPADA, PERO EN O ANTES DE LA FECHA DE VENCIMIENTO, O (2) EFECTÚEN VÁLIDAMENTE SU DEPÓSITO DE NUEVO DINERO DESPUÉS DE LA FECHA DE DEPÓSITO DE NUEVO DINERO ANTICIPADA, PERO EN O ANTES DE LAS 11:59 HORAS (HORA DE LA CIUDAD DE NUEVA YORK, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) DEL 5 DE FEBRERO DE 2025 A MENOS QUE TOTAL PLAY LO AMPLÍE A SU ENTERA DISCRECIÓN (DICHA FECHA Y HORA, SEGÚN SE PUEDAN AMPLIAR, SERÁ LA “FECHA DE DEPÓSITO DE NUEVO DINERO”), SERÁN ELEGIBLES PARA RECIBIR LA CONTRAPRESTACIÓN POR ACEPTACIÓN TARDÍA (SEGÚN SE DEFINE MÁS ADELANTE). LAS ÓRDENES DE
INTERCAMBIO PODRÁN REVOCARSE VÁLIDAMENTE EN CUALQUIER MOMENTO ANTES DE LAS 5:00 P.M. (HORA DE LA CIUDAD DE NUEVA YORK, ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) DEL 22 DE ENERO DE 2025, A MENOS QUE TOTAL PLAY LO PRORROGUE A SU ENTERA DISCRECIÓN (DICHA FECHA Y HORA, SEGÚN SE PUEDAN AMPLIAR, LA "FECHA DE RETIRO"), PERO NO CON POSTERIORIDAD. LOS PLAZOS ESTABLECIDOS POR CUALQUIER CUSTODIO, U OTRO INTERMEDIARIO DE VALORES O SISTEMA DE COMPENSACIÓN/LIQUIDACIÓN CORRESPONDIENTE, O CUALQUIER INSTITUCIÓN FINANCIERA U OTRO INTERMEDIARIO FINANCIERO PODRÁN SER ANTERIORES A ESTOS PLAZOS.
EL MONTO DE DINERO EN EFECTIVO QUE DEBERÁ DE DEPOSITAR CADA TENEDOR ELEGIBLE (EL “DEPÓSITO DE NUEVO DINERO”) SERÁ UNA CANTIDAD IGUAL AL 45% (CUARENTA Y CINCO POR CIENTO) DE PRINCIPAL DE LAS NOTAS EXISTENTES ENTREGADAS EN LA OFERTA DE INTERCAMBIO Y LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO ANTICIPADA O LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO TARDÍA, SEGÚN CORRESPONDA. POR LO TANTO, POR CADA E.U.A.$1,000.00 (UN MIL DÓLARES 00/100 MONEDA DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) DE MONTO PRINCIPAL DE LAS NOTAS EXISTENTES VÁLIDAMENTE ENTREGADAS, CADA TENEDOR DE NOTAS EXISTENTES DEBERÁ DEPOSITAR LA CANTIDAD DE NUEVO DINERO DE E.U.A.$450.00 (CUATROCIENTOS CINCUENTA DÓLARES 00/100 MONEDA DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA) EN EFECTIVO, PARA SER INTERCAMBIADA POR NUEVAS NOTAS ADICIONALES EN LA OFERTA DE INTERCAMBIO Y LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO.
LOS TENEDORES ELEGIBLES DEBERÁN CONTACTAR A LOS INTERMEDIARIOS FINANCIEROS Y AGENTES (SEGÚN SE DEFINEN MÁS ADELANTE) PARA SOLICITAR UN CÓDIGO ÚNICO (“CÓDIGO DE ASIGNACIÓN”) QUE IDENTIFIQUE A CADA TENEDOR ELEGIBLE Y SU PRESENTACIÓN DE LA ORDEN DE INTERCAMBIO Y DEPÓSITO DE NUEVO DINERO CORRESPONDIENTE. LOS TENEDORES ELEGIBLES SERÁN RESPONSABLES DE PROPORCIONAR A LOS CUSTODIOS U OTROS INTERMEDIARIOS DE VALORES DEPOSITARIOS DE LAS NOTAS EXISTENTES, Y A CUALQUIER INSTITUCIÓN FINANCIERA U OTRO INTERMEDIARIO FINANCIERO A TRAVÉS DEL CUAL DEPOSITEN SUS DEPÓSITOS DE NUEVO DINERO, CON SUS CÓDIGOS DE ASIGNACIÓN ÚNICOS. EL CÓDIGO DE ASIGNACIÓN DEBERÁ INCLUIRSE EN TODAS LAS ÓRDENES DE INTERCAMBIO OFRECIDAS Y EN LOS DEPÓSITOS DE NUEVO DINERO CORRESPONDIENTES, DEPOSITADOS PARA QUE SE CONSIDEREN VÁLIDAS LAS ENTREGAS DE LAS NOTAS EXISTENTES EN LA OFERTA DE INTERCAMBIO Y LA SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO. LA FALTA DE INCLUSIÓN DEL CÓDIGO DE ASIGNACIÓN EN DICHAS PRESENTACIONES Y DEPÓSITOS, RESULTARÁ EN EL RECHAZO DE LA ENTREGA DE LAS NOTAS EXISTENTES O EL DEPÓSITO DEL DEPÓSITO DE NUEVO DINERO.
LAS NUEVAS NOTAS ESTARÁN GARANTIZADAS PARA BENEFICIO DE LOS TENEDORES DE LAS NUEVAS NOTAS POR UNA GARANTÍA EN PRIMER LUGAR Y GRADO DE PRELACIÓN, SUJETAS A GRAVÁMENES PERMITIDOS. EN CONSECUENCIA, (CONJUNTAMENTE, LA “GARANTÍA”): (I) LA CUENTA DE RESERVA PARA EL SERVICIO DE LA DEUDA (SEGÚN SE DEFINE MÁS ADELANTE); (II) EL FIDEICOMISO DE FIBRA ÓPTICA (SEGÚN SE DEFINE MÁS ADELANTE); (III) EL FIDEICOMISO DE FUENTE DE PAGO (SEGÚN SE DEFINE MÁS ADELANTE); (IV) TODAS LAS RECLAMACIONES O DEMANDAS PRESENTES Y FUTURAS RESPECTO DE CUALQUIERA DE LAS ANTERIORES; Y (V) TODOS LOS PAGOS O INGRESOS EN RELACIÓN O BAJO LOS FONDOS DE CUALQUIER TIPO Y NATURALEZA RELACIONADOS CON LO ANTERIOR.
(1) Las Notas Existentes actualmente se encuentran listadas y cotizando en la Bolsa de Valores de Singapur (Singapore Exchange Securities Trading Limited “SGX-ST”).
(2) Por cada E.U.A.$1,000.00 (un mil dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) de monto principal de Notas Existentes válidamente entregados y aceptados para intercambiar y E.U.A.$450.00 (cuatrocientos cincuenta dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) en efectivo, válidamente depositados por los tenedores. La Contraprestación de Intercambio (según se define más adelante) no incluye el Pago de Intereses Devengados (según se define más adelante). No se pagará ninguna contraprestación adicional o por separado en relación con la Solicitud de Consentimiento.
(3) Los tenedores de las Notas Existentes que presenten válidamente sus Órdenes de Intercambio en o antes de la Fecha de Oferta Anticipada y depositen válidamente los E.U.A.$450.00 (cuatrocientos cincuenta dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) correspondientes, en efectivo, en o antes de la Fecha de Depósito de Nuevo Dinero Anticipada, recibirán, por cada E.U.A. $1,000.00 (un mil dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) de monto principal de Notas Existentes válidamente depositadas, E.U.A.$450.00 (cuatrocientos cincuenta dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) en efectivo, válidamente depositado y aceptado para llevar a cabo el intercambio, E.U.A.$1,000.00 (un mil dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) de monto principal de Nuevas Notas a cambio de Notas Existentes cotizadas y E.U.A.$450.00 (cuatrocientos cincuenta dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) adicionales de principal de Nuevas Notas a cambio por el depósito en efectivo.
(4) Los tenedores de Notas Existentes que presenten válidamente Órdenes de Intercambio después de la Fecha de Oferta Anticipada y en o antes de la Fecha de Vencimiento, o que depositen válidamente los correspondientes E.U.A.$450.00 (cuatrocientos cincuenta dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) en efectivo después de la Fecha de Depósito de Nuevo Dinero Anticipada y antes de la Fecha de Depósito de Nuevo Dinero, recibirán por cada E.U.A.$1,000.00 (un mil dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) de monto de principal de Nuevas Notas válidamente entregados y aceptados para intercambiar y E.U.A.$450.00 (cuatrocientos cincuenta dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) en efectivo válidamente depositados y aceptados para su intercambio, E.U.A.$950.00 (novecientos cincuenta dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) de monto de principal de Nuevas Notas a cambio de Notas Existentes ofrecidas y E.U.A.$450.00 (cuatrocientos cincuenta dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) de monto de principal de Nuevas Notas adicionales a cambio del depósito en efectivo.
Contraprestación por el Intercambio
Oferta Anticipada de las Notas Existentes
Los Tenedores Elegibles de las Notas Existentes que ofrezcan válidamente una Orden de Intercambio en o antes de la Fecha de Oferta Anticipada y depositen válidamente los E.U.A.$450.00 (cuatrocientos cincuenta dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) correspondientes en efectivo por cada E.U.A.$1,000.00 (un mil dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) de Notas Existentes ofrecidas en o antes de la Fecha de Depósito de Nuevo Dinero Anticipada tendrán derecho a recibir, por cada E.U.A.$1,000.00 (un mil dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) de monto de principal de las Notas Existentes válidamente ofrecidos y E.U.A.$450.00 (cuatrocientos cincuenta dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) en efectivo válidamente depositados y aceptados para intercambio, E.U.A.$1,000.00 (un mil dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) de principal de Nuevas Notas a cambio de Notas Existentes ofrecidas y un adicional de E.U.A.$450.00 (cuatrocientos cincuenta dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) de principal de las Nuevas Notas a cambio de depósito en efectivo (la "Contraprestación por Aceptación Anticipada").
Ofertas Tardías de las Notas Existentes
Los Tenedores Elegibles de Notas Existentes que presenten válidamente una Orden de Intercambio después de la Fecha de Oferta Anticipada, en o antes de la Fecha de Vencimiento o depositen válidamente los E.U.A.$450.00 (cuatrocientos cincuenta dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) correspondientes en efectivo por cada E.U.A.$1,000.00 (un mil dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) de Notas Existentes ofrecidas por tenedores después de la Fecha de Depósito de Nuevo Dinero Anticipada y en o después de la Fecha de Depósito de Nuevo Dinero serán elegibles para recibir, por cada E.U.A.$1,000.00 (un mil dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) de monto de principal de Notas Existentes válidamente ofrecidas y E.U.A.$450.00 (cuatrocientos cincuenta dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) en efectivo válidamente depositados y aceptados para intercambio, E.U.A.$950.0 (novecientos cincuenta dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) de principal de Nuevas Notas a cambio de las Notas Existentes y E.U.A.$450.00 (cuatrocientos cincuenta dólares 00/100 moneda de los Estados Unidos de América) de monto de principal de Nuevas Notas a cambio del depósito en efectivo (la "Contraprestación por Aceptación Tardía").
La Contraprestación por Oferta Anticipada y la Contraprestación por Oferta Tardía se denominan conjuntamente la "Contraprestación por Intercambio".
Intereses devengados de las Notas Existentes
Además de la Contraprestación por Intercambio, los Tenedores Elegibles cuyas Notas Existentes sean válidamente ofrecidas y aceptadas para intercambio en la Oferta de Intercambio también recibirán todos los intereses devengados y no pagados desde la última fecha de pago de intereses hasta, pero sin incluir, la Fecha de Liquidación (según se define en el Memorando de Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento (Exchange Offer and Consent Solicitation Memorandum) (dicho pago, el "Pago de Intereses Devengados"), que serán pagados en efectivo en la Fecha de Liquidación.
Códigos de Asignación
Los Tenedores Elegibles que hayan presentado una Carta de Elegibilidad al Agente de Información e Intercambio, deberán contactar a cualquiera de los Intermediarios Financieros y Agentes para solicitar un Código de Asignación. El Código de Asignación debe incluirse con las Órdenes de Intercambio presentadas y correspondientes a los Depósitos de Nuevo Dinero depositados. Los Tenedores Elegibles de Notas Existentes deben (1) presentar válidamente Órdenes de Intercambio y (2) depositar válidamente los Depósitos de Nuevo Dinero correspondientes (en cada caso, en conjunto con el Código de Asignación del Tenedor Elegible) en los plazos requeridos especificados en el Memorando de Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento por haber ofrecido válidamente sus Notas Existentes en la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento. Los Tenedores Elegibles recibirán un Código de Asignación único relativo a las Notas Existentes de las que sean titulares dichos Tenedores Elegibles, incluso en caso de que los tengan en diferentes custodios. Los Tenedores Elegibles serán responsables de proporcionar a los agentes, intermediarios, bancos comerciales, sociedades fiduciarias u otros intermediarios de valores a través de los cuales posean Notas Existentes, y a cualquier otro intermediario financiero a través del cual presenten sus Depósitos de Nuevo Dinero, con su Código de Asignación único. En caso de que algún Tenedor Elegible no incluya el Código de Asignación en la presentación de Órdenes de Intercambio o depósito de Depósitos de Nuevo Dinero, la oferta de Notas Existentes por parte de dicho Tenedor Elegible será rechazada.
Términos de las Nuevas Notas
Pagos de principal e intereses
Los pagos de principal de las Nuevas Notas se realizarán en 16 cuotas trimestrales, cada una de ellas equivalente al 6.25% (seis punto veinticinco por ciento) por cuota del importe de principal ajustado durante 2029, 2030, 2031 y 2032 en cada 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre, comenzando el 31 de marzo de 2029, con vencimiento final el 31 de diciembre de 2032, a los tenedores registrados el 15 de marzo, 15 de junio, 15 de septiembre y 15 de diciembre inmediatamente anterior, sea o no Día Hábil (cada una, una “fecha de registro regular”)
Las Nuevas Notas devengarán un interés del 11.125% (once punto ciento veinticinco por ciento) anual, pagadero por trimestres vencidos los días 31 de marzo, 30 de junio, 30 de septiembre y 31 de diciembre de cada año, comenzando el 31 de marzo de 2025.
Amortización
En cualquier momento antes del 1 de julio de 2028, Total Play podrá, en una o más ocasiones, amortizar hasta el 40% de principal agregado de las Nuevas Notas, a un costo de amortización igual al 111.500% (ciento once punto quinientos por ciento) de principal, más los intereses devengados y no pagados, en su caso, hasta la fecha de amortización (pero excluyendo dicha fecha) y todas las cantidades adicionales, en su caso, adeudadas en ese momento (sujeto a los derechos de los tenedores de Nuevas Notas en la fecha de registro regular correspondiente, a recibir los intereses y el principal, adeudados en la fecha de pago correspondiente), con los ingresos netos en efectivo de dicha oferta pública de acciones de Total Play; siempre que: (i) al menos el 60% (sesenta por ciento) del monto total del principal de las Nuevas Notas emitidas originalmente bajo el acta de emisión de las Nuevas Notas (excluyendo las Nuevas Notas de las que sea titular Total Play o sus afiliadas) permanezca en circulación inmediatamente después de dicha amortización; y (ii) la amortización se produzca dentro de los 180 días siguientes a la fecha de cierre de dicha oferta pública de acciones.
En cualquier momento antes del 1 de julio de 2028, Total Play podrá, en una o más ocasiones, amortizar la totalidad o parte de las Nuevas Notas, a un costo de amortización igual al 100.000% (cien por ciento) de principal de las Nuevas Notas amortizadas, más un importe igual, en cualquier fecha de amortización, al mayor de los siguientes importes (i) el 1.0% (uno por ciento) del principal de dichas Nuevas Notas; o (ii) el exceso de: (a) el valor actual en dicha fecha de amortización de (i) el costo de amortización de dichas Nuevas Notas al 1 de julio de 2028, más (ii) todos los pagos de intereses requeridos que venzan sobre dichas Nuevas Notas hasta el 1 de julio de 2028 (excluyendo los intereses devengados pero no pagados hasta la fecha de amortización), calculados utilizando una tasa de descuento igual a la Tasa de Tesorería a dicha fecha de amortización más 50 puntos base; sobre (b) el principal de dichas Nuevas Notas, a partir de, y los intereses devengados y no pagados, si los hubiere, hasta la fecha de amortización (pero excluyendo dicha fecha) y todas las cantidades adicionales, si las hubiere, que se adeuden en ese momento (sujeto a los derechos de los tenedores de las Nuevas Notas en la fecha de registro regular correspondiente a recibir los intereses y el principal, si los hubiere, adeudados en la fecha de pago correspondiente).
En cualquier momento a partir del 1 de julio de 2028, Total Play podrá amortizar en una o más ocasiones la totalidad o parte de las Nuevas Notas a un costo de amortización de (i) el 105.000% (ciento cinco por ciento) de principal de las Nuevas Notas si se amortizan a partir del 1 de julio de 2028 y antes del 1 de julio de 2029, (ii) el 102.500% (ciento dos punto quinientos por ciento) de principal de las Nuevas Notas si se amortizan a partir del 1 de julio de 2029 y antes del 1 de julio de 2030, o (iii) el 100.000% (cien por ciento) del principal de las Nuevas Notas si se amortizan en o después del 1 de julio de 2030, más los intereses devengados y no pagados, en su caso, hasta la fecha de amortización (pero excluyendo dicha fecha) y todas las cantidades adicionales, en su caso, adeudadas en ese momento, sobre las Nuevas Notas amortizadas (sujeto a los derechos de los tenedores de Nuevas Notas en la fecha de registro regular correspondiente a recibir los intereses y el principal, adeudados en la fecha de pago correspondiente).
Adicionalmente, Total Play podrá amortizar las Nuevas Notas, en su totalidad, pero no en parte, a un precio igual al 100.000% (cien por ciento) del saldo insoluto de principal más los intereses devengados y no pagados hasta la fecha de amortización (pero excluyendo dicha fecha), junto con cualesquiera cantidades adicionales, cuando sucedan los eventos fiscales específicos.
Garantías
La obligación de Total Play de pagar el principal y los intereses adeudados en virtud de las Nuevas Notas y el acta de emisión de las Nuevas Notas estará garantizada para beneficio de los tenedores de las Nuevas Notas por: (i) el Fideicomiso de Fibra Óptica (según se define en el Memorando de Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento), un fideicomiso al cual serán aportados los activos físicos de Total Play (fibra óptica y electrónicos) que constituyen la Red de Transporte (según se define en el Memorando de Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento); (ii) una cartera etiquetada de derechos de cobro y sus flujos de efectivo relacionados de Total Play y su subsidiaria Total Box, S.A. de C.V., otorgada de conformidad con el Fideicomiso Maestro (según se define en el Memorando de Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento) y el Fideicomiso de Fuente de Pago (según se define en el Memorando de Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento); y (iii) las cantidades depositadas en una cuenta de reserva para el servicio de la deuda.
Las Nuevas Notas (i) serán obligaciones generales insubordinadas de Total Play; (ii) estarán garantizadas en primer lugar por la Garantía (según se define en el Memorando de Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento); (iii) tendrán un rango pari passu en derecho de pago con toda la deuda futura de Total Play que no esté subordinada en derecho de pago a las Nuevas Notas (excepto aquellas obligaciones preferentes por imperativo legal, incluyendo sin limitación, acreedores privilegiados especiales, demandas laborales y fiscales); (iv) tendrán un rango superior en derecho de pago a cualquier deuda futura de Total Play que esté expresamente subordinada en derecho de pago a las Nuevas Notas; (v) estará efectivamente subordinada a toda la deuda existente y futura de Total Play que esté garantizada por inmuebles y activos que no garanticen las Nuevas Notas, en la medida del valor de los inmuebles y activos que garanticen dicha deuda; y (vi) estar incondicionalmente garantizada por los Garantes (según se define en el Memorando de Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento).
Modificaciones Propuestas
La adopción de las Modificaciones Propuestas requiere del consentimiento de los tenedores de más del 50% (cincuenta por ciento) del saldo insoluto de principal agregado en circulación de las Notas Existentes, excluyendo las Notas Existentes de las que sea titular Total Play o sus filiales, en virtud del Acta de Emisión de las Notas Existentes. Si Total Play obtiene los consentimientos requeridos, el Acta de Emisión de las Notas Existentes se modificará de conformidad con el acta de emisión suplementaria (Supplemental Indenture) (según se define en el Memorando de Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento) que eliminará sustancialmente todos los acuerdos restrictivos y referencias a los mismos contenidos en el Acta de Emisión de las Notas Existentes, así como determinados eventos de incumplimiento, modificarán las obligaciones relativas a fusiones y consolidaciones y modificará otras disposiciones del mismo, tal como se define en el apartado de “Modificaciones Propuestas” del Memorando de Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento. No se pagará ninguna contraprestación adicional o por separado en relación con la Solicitud de Consentimiento. Se requerirá del consentimiento de los tenedores de la mayoría, en monto de principal agregado de las Notas Existentes (excluyendo las Notas Existentes de las que sea titular Total Play o sus afiliadas), para aprobar las Modificaciones Propuestas. Al entregar sus Notas Existentes, se considerará que cada tenedor participante ha otorgado su consentimiento a las Modificaciones Propuestas respecto de las Notas Existentes. En virtud de haber celebrado acuerdos de apoyo a la transacción y acordado entregar las Notas Existentes en la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento, los tenedores de Notas Existentes que representen más del 50% (cincuenta por ciento) del saldo insoluto de principal de las Notas Existentes (excluyendo las Notas Existentes de las que sea titular Total Play o sus afiliadas) han acordado aprobar las Modificaciones Propuestas. Véase “Apoyo a la Transacción”.
Apoyo a la Transacción
Ciertos tenedores de Notas Existentes que representen más del 50% (cincuenta por ciento) del saldo insoluto de principal de las Notas Existentes han suscrito acuerdos de apoyo a la transacción con Total Play, en virtud de los cuales, dichos tenedores se han comprometido a ofrecer sus Notas Existentes y efectuar el Depósito de Nuevo Dinero correspondiente en la Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento. Al ofrecer sus Notas Existentes, se considerará que cada tenedor que participe ha otorgado su consentimiento a las Modificaciones Propuestas con respecto a dichas Notas Existentes.
Vencimiento; Prórroga
La Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento expirarán a las 5:00 p.m. (hora de Nueva York, Estados Unidos de América) del 6 de febrero de 2025, a menos que sea prorrogada por Total Play, a su entera discreción.
Si Total Play decide prorrogar la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento, Total Play anunciará cualquier prórroga mediante un comunicado de prensa u otros medios permitidos antes de las 9:00 a.m. (hora de Nueva York, Estados Unidos de América) del Día Hábil inmediatamente posterior a la hora de vencimiento previamente programada.
General
Sujeto a los términos y condiciones establecidos en el Memorando de Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento, la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento podrán ser modificadas en cualquier aspecto, prorrogadas o, en caso de incumplimiento o dispensa a una condición, rescindidas antes de la Fecha de Vencimiento. Si se produjera un cambio material en los términos de la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento o en la información relativa a la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento, o si se dispensara una condición material de la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento, Total Play difundirá materiales adicionales relativos a la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento y ampliará la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento en la medida en que lo exija la ley. Si Total Play modifica o amplía materialmente los términos de la Oferta de Intercambio y de la Solicitud de Consentimiento, Total Play proporcionará derechos de revocación razonables a cualquier tenedor que presente una oferta. En caso de que se dé por terminada la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento, Total Play lo notificará a la Bolsa y al Agente de Información y realizará un anuncio público.
La Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento están condicionadas, entre otras cosas, a que (i) los tenedores de no menos del 50% (cincuenta por ciento) del importe total del principal de las Notas Existentes en circulación hayan presentado válidamente (y no retirado válidamente) sus Notas Existentes y depositado válidamente (y no retirado válidamente) el correspondiente Depósito de Nuevo Dinero en la Oferta de Intercambio y (ii) se reciba el consentimiento de los tenedores de más del 50% (cincuenta por ciento) de principal agregado de las Notas Existentes en circulación aprobando las Modificaciones Propuestas; en el entendimiento de que cualesquiera Notas Existentes de las que sea titular Total Play o sus afiliadas no se considerarán en circulación a efectos de dichos consentimientos.
Se aconseja a los Titulares Elegibles de Notas Existentes que comprueben con cualquier banco, agente de valores u otro intermediario a través del cual posean Notas Existentes cuándo necesitaría dicho intermediario recibir instrucciones de un Titular Elegible para que dicho Titular Elegible pueda participar en, o retirar su instrucción de participar en, la Oferta de Intercambio antes de los plazos especificados en los Documentos de la Oferta. Los plazos establecidos por cualquiera de dichos intermediarios o, en su caso, los plazos impuestos por DTC, Euroclear o Clearstream, pueden variar con respecto a los plazos especificados en los Documentos de la Oferta y en el presente anuncio.
Ipreo LLC actuará como Agente de Intercambio e Información (Exchange and Information Agent) en relación con la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento. Barclays Capital Inc. y Jefferies LLC actuarán como Intermediarios Financieros y Agentes (Dealer Managers and Solicitation Agents) en relación con la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento. Las preguntas relativas a los términos de la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento pueden dirigirse al Agente de Intercambio e Información a la dirección indicada más abajo. El Memorando de Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento puede obtenerse a través del Agente de Intercambio e Información.
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Atención: Aaron Dougherty
Correo electrónico: ipreo-exchangeoffer@ihsmarkit.com
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Gratuito: +1 (888) 593-9546
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New York, New York 10041
Aviso Importante
Este anuncio no constituye una oferta de valores para su venta en ninguna jurisdicción en la que sea ilegal hacerlo y las Nuevas Notas no han sido registradas bajo la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos (Securities Act), según haya sido modificada (la "Ley de Valores"), ni ante ninguna autoridad reguladora de valores de ningún estado u otra jurisdicción de los Estados Unidos. Total Play ofrece las Nuevas Notas (1) en los Estados Unidos, únicamente a "compradores institucionales calificados" (según dicho término se define en la Norma 144A (Rule 144A) bajo la Ley de Valores) en operaciones privadas en virtud de la exención de los requisitos de registro de la Ley de Valores prevista en su Sección 4(a)(2) y (2) fuera de los Estados Unidos en virtud de la Regulación S (Regulation S) bajo la Ley de Valores a (i) personas no estadounidenses (según se definen en la Norma 144A bajo la Ley de Valores), (ii) que no actúen por cuenta o en beneficio de una persona estadounidense, y (iii) que sean Oferentes Calificados No Estadounidenses (Non-U.S. Qualified Offerees).
Sólo los tenedores de Notas Existentes que hayan devuelto una Carta de Elegibilidad debidamente cumplimentada (que puede obtenerse del Agente de Intercambio e Información (Exchange and Information Agent)) certificando que se encuentran dentro de una de las categorías descritas en el enunciado inmediatamente anterior están autorizados a recibir y revisar la Oferta de Intercambio y el Memorando de Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento relacionados con la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento y a participar en la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento ("Tenedores Elegibles").
La distribución de materiales relacionados con la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento puede estar restringida por ley en determinadas jurisdicciones. La Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento son nulas en todas las jurisdicciones en las que estén prohibidas. Si los materiales relativos a la Oferta de Intercambio y a la Solicitud de Consentimiento llegan a su poder, está obligado a informarse y a respetar todas estas restricciones. Los materiales relacionados con la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento, incluyendo este anuncio, no constituyen, y no pueden ser utilizados en relación con, una oferta o solicitud en cualquier lugar donde las ofertas o solicitudes no estén permitidas por la ley. Si una jurisdicción exige que la Oferta de Intercambio sea realizada por un agente o intermediario autorizado y los Intermediarios Financieros y Agentes (Dealer Managers and Solicitation Agents) o cualquiera de sus afiliadas es un agente o intermediario autorizado en dicha jurisdicción, la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento se considerarán realizadas por los Intermediarios Financieros y Agentes (Dealer Managers and Solicitation Agents) o dicha afiliada en nombre de Total Play en dicha jurisdicción.
Todas las declaraciones contenidas en este anuncio, distintas de las declaraciones de hechos históricos, son declaraciones prospectivas. Específicamente, Total Play no puede asegurar que las transacciones propuestas descritas anteriormente se consumarán en los términos actualmente contemplados, si es que se consuman. Estas declaraciones se basan en expectativas y asunciones a la fecha de este anuncio y están sujetas a numerosos riesgos e incertidumbres que podrían hacer que los resultados reales difirieran materialmente de los descritos en las declaraciones prospectivas. Los riesgos e incertidumbres incluyen, entre otros, condiciones del mercado y factores sobre los que Total Play no tiene control. Total Play no asume ninguna obligación de actualizar estas declaraciones prospectivas, y no tiene intención de hacerlo, a menos que la ley exija lo contrario.
Ni Total Play, ni los Intermediarios Financieros y Agentes (Dealer Managers and Solicitation Agents), ni el fiduciario de las Notas Existentes, ni el fiduciario de Nuevas Notas, ni el Agente de Intercambio e Información (Exchange and Information Agent) hacen recomendación alguna sobre si los Tenedores Elegibles de las Notas Existentes deberían o no intercambiar sus Notas Existentes en la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento.
Ni la Comisión del Mercado de Valores de EE.UU. (U.S. Securities and Exchange Commission) ni ningún otro organismo regulador ha registrado, recomendado o aprobado la emisión de las Nuevas Notas ni se ha pronunciado sobre la exactitud o adecuación del Memorando de Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento. Cualquier manifestación en sentido contrario constituye un delito.
LA INFORMACIÓN EN ESTE DOCUMENTO ES RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DE TOTAL PLAY Y NO HA SIDO REVISADA NI AUTORIZADA POR LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES (LA "CNBV"). LAS NUEVAS NOTAS NO HAN SIDO NI SERÁN INSCRITAS EN EL REGISTRO NACIONAL DE VALORES (RNV) QUE LLEVA LA CNBV Y, POR LO TANTO, NO PODRÁN SER OFRECIDAS O VENDIDAS PÚBLICAMENTE O SER OBJETO DE ACTIVIDADES DE INTERMEDIACIÓN BURSÁTIL EN MÉXICO, CON LA SALVEDAD DE QUE LAS NUEVAS NOTAS PODRÁN SER OFERTADAS EN MÉXICO, SOBRE UNA BASE DE COLOCACIÓN PRIVADA, A PERSONAS QUE SEAN INVERSIONISTAS INSTITUCIONALES O INVERSIONISTAS CALIFICADOS, DE CONFORMIDAD CON LA EXENCIÓN DE COLOCACIÓN PRIVADA PREVISTA EN EL ARTÍCULO 8, FRACCIÓN I DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES. SEGÚN LO ESTABLECIDO EN LA LEY DEL MERCADO DE VALORES MEXICANA, TOTAL PLAY NOTIFICARÁ A LA CNBV SOBRE LA OFERTA Y EMISIÓN DE LAS NUEVAS NOTAS FUERA DE MÉXICO, ASÍ COMO LOS TÉRMINOS PRINCIPALES DE LAS NUEVAS NOTAS. DICHO AVISO SERÁ PRESENTADO A LA CNBV PARA CUMPLIR CON LO DISPUESTO EN EL ARTÍCULO 7 DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES DE MÉXICO, ÚNICAMENTE CON FINES INFORMATIVOS Y NO IMPLICA CERTIFICACIÓN ALGUNA SOBRE LA CALIDAD DE INVERSIÓN DE LAS NUEVAS NOTAS, NUESTRA SOLVENCIA, LIQUIDEZ O CALIDAD CREDITICIA O SOBRE LA EXACTITUD O EXHAUSTIVIDAD DE LA INFORMACIÓN AQUÍ CONTENIDA. EL MEMORANDO DE OFERTA DE INTERCAMBIO Y SOLICITUD DE CONSENTIMIENTO PODRÁ NO SER PUBLICAMENTE DISTRIBUIDO EN MÉXICO. LA ADQUISICIÓN DE LAS NUEVAS NOTAS POR CUALQUIER INVERSIONISTA, INCLUYENDO CUALQUIER INVERSIONISTA QUE SEA RESIDENTE DE MÉXICO, SE HARÁ BAJO LA RESPONSABILIDAD DE DICHO INVERSIONISTA.
Nota para Tenedores Elegibles en el Espacio Económico Europeo (el "EEE") - Prohibición de venta a Inversionistas Minoritarios del EEE
Las Nuevas Notas no están destinadas a ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición de cualquier otro modo a y no deben ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición de cualquier otro modo a ningún inversionista minoritario del EEE. Para estos efectos, (i) por "inversionista minoritario" se entenderá una persona que actualice una (o varias) de las siguientes opciones: (a) un cliente minoritario, tal como se define en el punto (11) del apartado 1 del artículo 4 de la MiFID II; (b) un cliente en el sentido de la Directiva sobre Distribución de Seguros (Insurance Distribution Directive), cuando dicho cliente no cumpla los requisitos para ser considerado cliente profesional, tal como se define en el punto (10) del apartado 1 del artículo 4 de la MiFID II; o (c) aquel que no sea considerado como inversionista calificado, tal y como se define en el Reglamento sobre Prospectos (Prospectus Regulation); y (ii) "oferta" incluye la comunicación, en cualquier forma y por cualquier medio, de información suficiente sobre los términos de la Oferta de Intercambio y de las Nuevas Notas a ofrecer, de forma que permita a un inversionista decidir adquirir las Nuevas Notas en la Oferta de Intercambio. En consecuencia, no se ha elaborado ningún documento de datos fundamentales exigido por el Reglamento (UE) nº 1286/2014 (en su versión reformada, el "Reglamento PRIIPs” (PRIIPs Regulation)) para ofrecer o vender las Nuevas Notas o ponerlas de otro modo a disposición de inversionistas minoritarios en el EEE y, por tanto, ofrecer o vender las Nuevas Notas o ponerlas de otro modo a disposición de cualquier inversionista minoritario en el EEE puede ser ilegal en virtud del Reglamento PRIIPs. El Memorando de Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento ha sido preparado sobre la base de que cualquier oferta de Nuevas Notas en cualquier estado miembro del EEE se realizará de conformidad con una exención bajo el Reglamento sobre Prospectos, respecto de la obligación de publicar un prospecto para ofertas de notas. El Memorando de Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento no es un prospecto de conformidad con el Reglamento sobre Prospectos.
Nota para los tenedores elegibles en el Reino Unido - Prohibición de venta a Inversionistas Minoritarios del Reino Unido
Las Nuevas Notas no están destinadas a ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición de cualquier otro modo y no deben ser ofrecidas, vendidas o puestas a disposición de cualquier otro modo a ningún inversionista minoritario en el Reino Unido. A los efectos de esta disposición, (i) por "inversionista minoritario" se entenderá una persona que actualice una (o más) de las siguientes opciones: (a) un cliente minoritario, tal como se define en el punto (8) del artículo 2 del Reglamento (UE) nº 2017/565, tal como forma parte del derecho local en virtud de la EUWA; (b) un cliente en el sentido de las disposiciones de la FSMA y de cualquier norma o reglamento dictado en virtud de la FSMA para aplicar la Directiva sobre Distribución de Seguros, cuando dicho cliente no cumpla los requisitos para ser considerado cliente profesional, tal como se define en el punto (8) del artículo 2, apartado 1, del Reglamento (UE) nº 600/2014, tal como forma parte del derecho local en virtud de la EUWA; o (c) aquel que no sea considerado como inversionista calificado, tal y como se define en el Reglamento sobre Prospectos del Reino Unido (UK Prospectus Regulation); y (ii) "oferta" incluye la comunicación, en cualquier forma y por cualquier medio, de información suficiente sobre los términos de la Oferta de Intercambio y de las Nuevas Notas a ofrecer, de forma que permita a un inversionista decidir adquirir las Nuevas Notas en la Oferta de Intercambio. En consecuencia, no se ha elaborado ningún documento de datos fundamentales exigido por el Reglamento PRIIPs, tal y como forma parte del derecho local en virtud de la EUWA (el "Reglamento PRIIPs del Reino Unido" (UK PRIIPs Regulation)) para la oferta o venta de las Nuevas Notas o su puesta a disposición de inversionistas minoritarios en el Reino Unido y, por tanto, la oferta o venta de las Nuevas Notas o su puesta a disposición de cualquier inversionista minoritario en el Reino Unido puede ser ilegal en virtud del Reglamento PRIIPs del Reino Unido. El Memorando de Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento ha sido preparado sobre la base de que cualquier oferta de Nuevas Notas en el Reino Unido se realizará de conformidad con una exención bajo la FSMA y el Reglamento de Prospectos del Reino Unido respecto de la obligación de publicar un prospecto para ofertas de notas. La Oferta de Intercambio y el Memorando de Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento no constituyen un prospecto a los efectos del Reglamento sobre Prospectos del Reino Unido.
Este comunicado es sólo para fines informativos en términos del Artículo 50 de las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado de Valores y no constituye una oferta de suscripción o venta ni una solicitud para suscribir o vender las Notas.
